专业研究

公司法人的人格独立和股东对公司承担有限责任是我国公司法的基本原则，即公司法人有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，股份有限公司的股东以其认购的股份对公司承担有限责任。

在这样的原则下，公司的财产由公司独立支配，它不是股东的财产，也不归股东所有。公司以其财产独立地对公司债务承担责任。在公司存续期间，公司以其组织机构（即公司的股东大会、股东会）作出独立的意思表示，享受权利并承担义务；股东通过股东大会、股东会作出的决议，不再是股东个人的意思表示，体现的是公司法人的意志。股东仅以其认缴出资额或认购股份对公司债务负责。

而现实中存在股东滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，严重损害公司债权人的利益。在这种情况下，《公司法》第二十条第三款作出规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”即否认公司独立人格，由股东对公司债务承担连带责任，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）的规定，在实际案件中，判断股东是否存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，主要从“人格混同”“过度支配与控制”“资本显著不足”这三个方面作出判断。本文结合笔者代理的一起实际案例在公司独立人格否认予以详细说明。

一、案件基本情况

G某从2012年开始就为H公司及H公司的三家分店提供货物。前期H公司一直按时结清G某的货款，但从2015年12月开始到2017年9月，H公司一直没有再给G某结算货款。G某为追讨拖欠货款，于2017年向法院提起诉讼，要求H公司偿还拖欠货款。该判决生效后G某向法院申请强制执行，因H公司无可供执行的财产，法院裁定执行终结。

此后，G某了解到H公司原有的三家分店已经注册成为三家独立公司。尽管H公司的股东L某、Z某并不是三家独立公司的股东、也未在三家独立公司担任任何职务，但三家独立公司的大股东为H公司的执行董事，对其任命等完全由L某、Z某决定。故G某认为H公司的股东L某、Z某存在将H公司的资产转移到三家独立公司的行为，企图利用公司的有限责任来逃避债务，严重损害自己的利益。于是，G某于2019年将L某、Z某及三家独立公司起诉至法院，以“股东损害公司债权人利益”为由要求五被告对H公司的债务承担连带责任。

二、人格混同的认定

根据《九民纪要》的规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

在实际案件中，要求债权人提供证据证明公司财产与股东财产混同往往存在较大的难度。幸运的是，在本案中，笔者了解到股东Z某购买车辆后，每个月的车贷均由H公司负责偿还，于是向法院申请调取相关材料作为股东Z某财产与H公司财产混同的证据。

同时，本案还有一个特殊的地方，即H公司的股东L某、Z某为夫妻，H公司成立于双方婚姻存续期间，且公司工商登记备案资料中没有L某、Z某财产分割的书面证明或协议。根据《民法典》的相关规定可以认定，H公司的注册资本来源于L某、Z某的夫妻共同财产，其全部股权属于婚后取得的财产，应归双方共同共有。在此情形下，H公司的全部股权实质上来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的公司独立人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置，强化一人有限责任公司的财产独立性，从而加强对债权人的保护。

根据前述分析，本案中H公司的资产归L某、Z某二人共同共有，双方利益具有高度一致性，难以形成有效的内部监督。同时L某、Z某二人均实际参与公司的管理，夫妻其他共同财产与H公司财产极易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，H公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，应参照《公司法》第六十三条的规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给L某、Z某。该意见已经被“（2019）最高法民再372号”判决所确认。

有鉴于此，笔者搜集并提供了L某、Z某的婚姻状态，以及H公司的工商信息等相关材料，并附上“（2019）最高法民再372号”判决要点提交给承办法官，要求被告L某、Z某在本案中承担其财产独立于H公司的证明责任。

三、过度支配与控制的认定

根据《九民纪要》的规定，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益的，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

实践中公司控制股东对公司过度支配与控制的常见情形包括：

（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

在本案中，股东L某、Z某将H公司原来的三家分店分别注册为三家独立公司，可能存在滥用股东控制权的情形。这也是本案中笔者收集整理证据的重点。

（1）笔者通过调查发现，2012年H公司执行董事与Y公司签订房屋租赁合同，Y公司将其房屋租赁给该执行董事，由H公司对该房屋租赁合同的合同义务承担连带责任。后Y公司直接与H公司签订房屋租赁合同变更协议，对租金和物业费事宜进行修改。

而三家独立公司的工商登记信息载明，Y公司向工商登记机关出具证明，证明Y公司同意将该房屋出租给三家独立公司使用。三家独立公司的实际营业地点也位于Y公司的该房屋内。

同时，Y公司向H公司发出催款函要求其支付拖欠的租金。该催款函明确记载了H公司在三家独立公司成立后仍在向Y公司支付房租。

上述事实表明，该房屋作为三家独立公司的经营场所，但房屋租金一直由H公司支付。

（2）笔者在三家独立公司的工商登记信息中发现，税务部门于XX年XX月XX日即核准其发票票种。但晚于该时间近一个月后顾客在三家独立公司消费时发票仍由H公司开具。

通过以上两点，足以证明H公司与三家独立公司之间存在财务混同的情况。

（3）从H公司的股东会决议等材料中可以看出，尽管三家独立公司的大股东并非L某、Z某二人，但该大股东在H公司担任执行董事，其任命完全由L某、Z某二人决定，且该大股东在这三家独立公司均占有70%的股份，即L某、Z某二人完全可以通过该大股东直接、间接控制三家独立公司。同时，H公司与三家独立公司存在财务混同情况，由此可以证明L某、Z某作为H公司的股东滥用其对公司的控制权，有意将H公司的资产转移至三家独立公司，致使公司债务不能清偿，严重损害公司债权人利益。

（4）庭审中，通过法庭调查另查明，股东L某、Z某曾将H公司获得的拆迁补偿款转移至受其控制的案外某公司账户，其目的是转移H公司的财产，恶意逃避公司债务。

通过整理以上四个方面的证据材料，笔者向承办法官证明本案中，股东L某、Z某滥用对H公司及其关联公司的控制权，转移H公司财产，恶意逃避公司债务，严重损害了公司债权人的利益。

四、资本显著不足的认定

根据《九民纪要》的规定，资本显著不足是指，公司在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

在本案中，三家独立公司的注册资金均为10万元，而Y公司向H公司发送的催款函表面，三家独立公司欠付的租金高达1400多万元，这可以证明三家独立公司股东投入的资本数额与公司经营隐含的风险相比明显不匹配，其实质是其股东以小博大，利用三家独立公司的独立人格侵害债权人利益。

五、总结

通过整理以上证据，笔者从“人格混同”“过度支配与控制”“资本显著不足”三个方面证明H公司的股东L某、Z某存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，严重损害公司债权人的利益。面对笔者提交的充足证据，L某、Z某在庭审中也同意与G某就H公司所欠债务进行和解。目前涉案各方已达成和解协议，本案以调解方式结案。

“公司独立人格否认”是公司类案件的难点之一。通过办理本案，笔者对“公司独立人格否认”的认定方法有了比较深刻的感悟。在这类案件中，债权人往往不能获得公司股东滥用其权利的直接证据，需要承办律师从公司的工商登记信息、公司与其他公司的纠纷等相关材料中寻找蛛丝马迹，综合全案，才能达到最终的证明目的，案件才能取得较好的结果。

（本文为原创文章，作者为王俊林律师、石陇辉律师助理。欢迎转载，转发请注明出处，侵权必究）